“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。 在老海龟的提点下，小派明白到凡事都不是靠自己一个人可以完成，群策群力才是解决问题的好方法！重新整理好思绪的小派回到了珊瑚礁，这时Ronny作为间谍的身份被揭穿了，更糟糕的是小派的女友被Troy抓走了！一方面要前往拯救女友，一方面要防御涨潮日鲨鱼们的入侵，小派按照各人的长处为他们分配好工作。